El vals se acabó

(este artículo se publicó originalmente en el diario Cinco Días el día 8 de agosto de 2016)

‎El vals es un elegante baile del cual podemos disfrutar en la ópera y en el ballet, aunque desde hace unos años y gracias a las películas de Disney también con nuestros hijos en el cine viendo Blancanieves. La palabra vals es un galicismo valse, que a su vez procede del verbo alemán wälzen,  que significa girar o rodar. La clave del vals, desde que se convirtió en todo un fenómeno social entre la nobleza de Viena en el siglo XVIII, es ser capaz de girar armónicamente. El vals exige bailar a ritmo lento con tu pareja como si se tratase de un único cuerpo siguiendo los compases de las piezas musicales compuestas por Chopin o Tchaikovsky‎.

La legislación mercantil sitúa al Consejo de Administración como  el máximo órgano de gobierno de una sociedad, que opera como un instrumento de supervisión y control de la gestión de las empresas, con el ánimo de equiparar los intereses del equipo de dirección con los de los accionistas. Actuar a la vez, consejeros y directivos, pero sin estorbarse ha sido la norma en las grandes empresas desde que la propiedad se separó de la gestión. La empresa y sus consejeros han ‎acompasado sus actuaciones, como el vals, de un modo armónico auspiciado por las sucesivas recomendaciones de buen gobierno corporativo. La elegancia del baile vienés sirve para resumir estas relaciones y ni uno ni otro se han pisado durante sus mandatos. Ni la empresa decía que no a ninguna petición de los consejeros y ni mucho menos los miembros de los consejos eran capaces de poner en aprietos a las corporaciones que generosamente les acogían en sus máximos órganos de gobierno.

‎Pero la crisis del 2008 hizo que las melodías de Strauss dejasen de sonar y el vals de los consejeros y las empresas se acabase. La ausencia de control de los consejos de administración sobre las erróneas decisiones corporativas que cebaron la crisis; la falta de preparación de muchos consejeros para ejercer como tales y la consideración por parte de alta dirección como mero atrezo de esos órganos lo han cambiado todo. Sirvan como ejemplo ‎la reforma de la Ley de Sociedades del 2014 o la del Código Penal de 2015 que eleva las penas de los consejeros por la comisión de delitos en el seno de la empresa. Las últimas sentencias que no eximen de responsabilidad a los miembros de los consejos por las decisiones tomadas por sus directivos y también los últimos fichajes de consejeros ultraformados con brillante futuro profesional por delante nos ponen, de nuevo, en la pauta de cómo están cambiando las relaciones entre la empresa, sus directivos y los representantes de la propiedad de la misma.

La evolución de la tecnología nos puede ayudar a entender mejor este cambio de paradigma en el gobierno corporativo. La ciberseguridad se ha convertido en unos pocos años en una de las principales amenazas para las empresas. Da igual que sea grande o pequeña, de un sector u otro, todas están bajo el punto de mira de los cibercriminales. La candidata demócrata a la Casa Blanca ha sufrido este verano la peor crisis en su larga campaña porque según el FBI “envió  información clasificada a través de una cuenta de correo personal”. Para la agencia americana el problema residía en que Hillary Clinton dejó una puerta abierta a los terroristas de todo el mundo usando un correo sin seguridad. Si ahora pensamos en los consejeros de las empresas más importantes y la información que manejan en sus dispositivos móviles no daremos cuenta que, como sus nietos o sobrinos, cualquier hacker del mundo o la propia competencia podría acceder a ella sin mucha sofisticación.

De modo y manera que este nuevo riesgo va a impactar en la relación empresa y consejeros exigiendo, de nuevo, abandonar la armonía del vals. La empresa  va a obligar a los consejeros a cumplir con ‎protocolos muy estrictos  de ciberseguridad que eviten fugas de información incluso llegando a usar jaulas Faraday en las sesión del Consejo. Ya no bastará con ser nominado para formar parte del Consejo sino será imprescindible pasar un examen de la propia empresa que garantice que no es un potencial riesgo cibernético para la compañía por su falta de cualificación tecnológica. Pero también, a su vez,  el consejero deberá exigir a la empresa una auditoría de ciberseguridad antes de tomar posesión para calibrar la fiabilidad de la empresa que va a representar. Si acepta formar parte de consejo deberá pedir la comparecencia en el mismo del responsable de riesgos de la empresa para que informe del plan de seguridad.‎ Así mismo instará a la dirección a disponer de formación y un seguro específico en estas lides.‎ 

Los intereses de consejeros y empresa no tienen por que ser los mismos y de hecho en ese balanceo entre propiedad y gestión reside la buena gobernanza de las organizaciones. Ya nunca más volveremos a bailar vals sin pisarnos pero eso no quiere decir que la relación empresa y consejeros sea una guerra, simplemente cada uno ejercerá sus responsabilidades y ambos habrán de hacer posible que sean conciliables para el bien de la organización y por ende de la sociedad a la que prestan innumerables beneficios.

Iñaki Ortega es doctor en economía y profesor en Deusto Business School

José Luis Moreno es director en EY